中國(guó)股票發(fā)行注冊(cè)制改革已箭在弦上，各方都對(duì)注冊(cè)制能否順利推進(jìn)予以極大關(guān)注，既滿懷憧憬，又頗為忐忑。

　　近年來(lái)筆者的業(yè)務(wù)重點(diǎn)在中美之間的上市公司跨境并購(gòu)，閱讀了大量美國(guó)上市公司年報(bào)及各類公告，深刻體會(huì)到美國(guó)上市公司信息披露之嚴(yán)格程度遠(yuǎn)超過(guò)中國(guó)上市公司，或許這才是美國(guó)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期雄霸全球的核心制度基礎(chǔ)。

　　本文將以部分美國(guó)上市公司的信息披露實(shí)例，來(lái)對(duì)比中美上市公司信息披露之間存在的重要差異，從而對(duì)中國(guó)實(shí)行注冊(cè)制后未來(lái)需要完善的上市公司信息披露的若干環(huán)節(jié)做出警示，以保障中小投資者利益、促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)健發(fā)展。

　　美上市公司風(fēng)險(xiǎn)披露程度

　　遠(yuǎn)高于中國(guó)上市公司

　　美國(guó)上市公司風(fēng)險(xiǎn)披露主要分布在招股書(shū)和年報(bào)中。

　　1.招股書(shū)中的風(fēng)險(xiǎn)披露對(duì)比。

　　以阿里巴巴招股書(shū)為例，阿里巴巴的招股書(shū)共有400多頁(yè)，而風(fēng)險(xiǎn)披露（RISK FACTORS）部分從23頁(yè)到65頁(yè)共43頁(yè)，占了近10%的篇幅。包括業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、公司治理風(fēng)險(xiǎn)、中國(guó)政策風(fēng)險(xiǎn)及發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)等幾大部分。

　　摘錄其中部分風(fēng)險(xiǎn)如下：

　　 在移動(dòng)設(shè)備上的用戶行為是迅速發(fā)展的，如果我們不能成功地適應(yīng)這些變化，我們的競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)地位可能會(huì)受到影響。

　　我們的文化一直是我們成功的關(guān)鍵，但我們未必能夠保持它。

　　我們依靠支付寶進(jìn)行所有的支付處理和托管我們?cè)诮灰资袌?chǎng)的服務(wù)。支付寶的業(yè)務(wù)是高度管制的，而且也面臨一系列風(fēng)險(xiǎn)。如果支付寶的服務(wù)是有限的、受限制的，會(huì)削減或以任何方式退化，或面臨不可用的任何理由，我們的業(yè)務(wù)都可能受到重大不利影響。

　　我們不控制支付寶或者其母公司、小型和微型金融服務(wù)公司，而馬云有效控制了其多數(shù)的投票權(quán)。因此，如果我們和支付寶或小型和微型金融服務(wù)公司之間產(chǎn)生利益沖突，其中包括可能會(huì)威脅我們繼續(xù)享受到有關(guān)商業(yè)機(jī)會(huì)的優(yōu)惠條件，以及我們或支付寶或小型和微型金融服務(wù)公司想追求的商業(yè)機(jī)會(huì)的沖突。這種沖突可能對(duì)我們不利，也可能對(duì)我們的生態(tài)系統(tǒng)產(chǎn)生負(fù)面影響，并對(duì)我們的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及前景造成重大不利影響。此外，利益沖突的產(chǎn)生也可能是由于我們公司的執(zhí)行董事長(zhǎng)自身的角色，以及他的投票控制權(quán)和他在小型和微型金融服務(wù)公司的經(jīng)濟(jì)利益，他可能不會(huì)采取對(duì)我們有利的行動(dòng)來(lái)解決問(wèn)題。