2016年5月24日阿里公布其年度報告之后， 第二天股票價格收盤價格跌幅接近7%， 而且當(dāng)天成交量巨大，市值縮水約100億美元；2016年5月26日美東時間4:50 分的盤后交易量為65,988 股，其交易價格為65.47美元，和前一天的收盤價比較，該交易價格下跌金額為12.88美元，跌幅高達16.44%。華爾街“大空頭”查諾斯這個壞老頭則借機放言再次做空阿里。雖然此后第二天，阿里的股價在止跌之后繼續(xù)攀升，但一周后，于2016年6月1日，消息報道軟銀欲拋售約89億美元（后續(xù)報導(dǎo)稱總減持金額高達100億美元），又引發(fā)阿里股價再次出現(xiàn)振蕩，跌幅約6.5%， 此后至今股價重新走穩(wěn), 交易量也穩(wěn)定在日均數(shù)量上下。所以，目前看來，以上信息引起了投資者一時間的過度反應(yīng)。接下來， 依據(jù)目前所公開的信息，《跨越大鏖戰(zhàn)》作者同您一起了解一下SEC 此次調(diào)查/詢問的基本情況。

SEC 到底要調(diào)查/詢問什么？

阿里于其2016年3月31日財年的年報188頁中披露到， 于本財年早些時候，SEC 通知阿里巴巴啟動了對阿里的調(diào)查 ( it was initiating an investigation)。據(jù)年報披露，此次調(diào)查主要圍繞以下三個事項;

Ÿ   阿里巴巴的報表合并政策和實務(wù)(consolidation policies and practices), 包括阿里目前對菜鳥網(wǎng)絡(luò)所采用的權(quán)益法核算會計方法；

Ÿ   關(guān)聯(lián)交易的總體政策和實務(wù)( policies and practices)

Ÿ   “雙十一”交易數(shù)據(jù)的披露。

年報還披露， 就所謂的“白皮書”事件，SEC 啟動了非公開詢問( non-public inquiry)，并于2015年9月告知阿里巴巴已完成該詢問，SEC 并不打算建議對阿里巴巴采取執(zhí)法行動(enforcement action)。

從披露的措詞來看，此次屬于調(diào)查(investigation)， 而上次（“白皮書”事件）則是非公開詢問(non-public inquiry)。但不論是調(diào)查還是非公開詢問，這并不意味著阿里巴巴存在任何違反證券交易法或者SEC 的相關(guān)規(guī)則。

報表合并政策

阿里巴巴目前對菜鳥網(wǎng)絡(luò)按照權(quán)益法核算。在美國公認會計準則下，是否合并，主要看是否存在對經(jīng)營和財務(wù)決策的實質(zhì)控制權(quán)，尤其是否存在重大經(jīng)營決策的否決權(quán)，而不是僅僅看股權(quán)比例。阿里對菜鳥網(wǎng)絡(luò)的初始總投資金額為24億元人民幣，持有48%的權(quán)益；2016年3月，菜鳥進行重組融資，之后，阿里的總投資金額達69.92億元人民幣，持有的投資權(quán)益變成47%； 阿里從此次的交易中確認了人民幣4.48億元人民幣的收益。

從阿里2016年年報122頁所披露信息來看，截至2014和2015年12月31日的財年，菜鳥網(wǎng)絡(luò)的總收入分別是9.41億和30.99 以元人民幣；虧損金額分別是1.83億和6.17億元人民幣；總資產(chǎn)分別是59.51億和59.29億；總的所有者權(quán)益分別是33.09億和41.68億元人民幣。于2015年財年，菜鳥網(wǎng)絡(luò)的收入中有大約60%來自于向阿里巴巴提供物流相關(guān)服務(wù)。

對阿里而言，在權(quán)益法之下，于2015和2016財年，阿里分別確認了對菜鳥網(wǎng)絡(luò)的投資損失金額為0.9億和2.95億元人民幣。

從菜鳥網(wǎng)絡(luò)目前的經(jīng)營規(guī)模來看，相比較阿里巴巴的規(guī)模，損益表的影響并不重大；但如果合并，基于物流業(yè)務(wù)重資產(chǎn)的特征，或許可能會增加阿里巴巴的重資產(chǎn)比重，這和阿里目前資產(chǎn)負債表上所體現(xiàn)出來的輕資產(chǎn)模式不完全一致，其實際影響是否重大，由于目前缺乏更為詳細的公開信息，所以并無法判斷。阿里巴巴和菜鳥網(wǎng)絡(luò)之間的關(guān)聯(lián)交易詳見下文。

關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險在于其公允性，也就是常說的利益輸送。這不僅包括上市公司向關(guān)聯(lián)方利益輸送，從而可能損害上市公司公眾股東利益的風(fēng)險，還包括關(guān)聯(lián)方（如：母公司）向上市公司利益輸送，從而可能引發(fā)粉飾報表的風(fēng)險。在美國資本市場，這兩方面的風(fēng)險都是監(jiān)管機構(gòu)十分關(guān)注的。我們將在下文詳細了解一下阿里有哪些重大關(guān)聯(lián)交易。

“雙十一”交易數(shù)據(jù)

這個屬于非財務(wù)數(shù)據(jù)， 對于高科技公司的非財務(wù)數(shù)據(jù)（比如：互聯(lián)網(wǎng)公司的注冊用戶，活躍用戶等等非財務(wù)信息），SEC 所關(guān)注的是避免上市公司以此數(shù)據(jù)誤導(dǎo)投資者。所以SEC 通常關(guān)注這些業(yè)務(wù)信息到底和收入之間是否存在真實的邏輯關(guān)系，以及這些數(shù)據(jù)本身的統(tǒng)計過程和披露是否透明。阿里巴巴上市后所公布的“雙十一”交易數(shù)據(jù)不斷沖高。但2015年公布雙十一數(shù)據(jù)之后，其股票價格不當(dāng)沒有上漲，反而微跌；但這并非說明投資者不關(guān)注這個數(shù)據(jù)，倘若該數(shù)據(jù)下滑，不排除資本市場會出現(xiàn)負面反應(yīng)。

此外，從阿里目前所公布的季度GMV(商品總成交額) 來看，截至12月31日的這個季度是旺季，其金額遠比其他季度要高。而這個季節(jié)性的數(shù)據(jù)表象，和每次雙十一交易的屢創(chuàng)新高也不無關(guān)系。

阿里到底有哪些重大關(guān)聯(lián)交易？

阿里從2016財年年報的第172頁至186頁，披露了其關(guān)聯(lián)交易的整體政策和交易類型。并在財務(wù)報表附注中，詳細披露相關(guān)財年關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生金額。接下來，我們主要依據(jù)報表附注所披露的信息，大體了解一下阿里到底有哪些重大關(guān)聯(lián)交易。

和雅虎的交易： 阿里和雅虎之間關(guān)聯(lián)交易主要涉及提成費和專利購買(royalty fee and purchase of patents )， 據(jù)報表附注披露，此項交易 2016 年的發(fā)生額為零。

和螞蟻金服/支付寶/口碑網(wǎng)的交易：從中獲取的收入金額分別為：20.76億， 21.21億和30.29億元； 從中支付的費用：23.7億， 41.59億和51.97億元（主要是payment processing fee）。

此外，Alipay 持有一些阿里的現(xiàn)金和短期投資管理賬戶；螞蟻金服下屬某子公司還管理阿里巴巴的一些現(xiàn)金和短期投資賬戶； 截至2015年和2016年3月31日，所涉及的凈資產(chǎn)分別為142.8億和151.7億元人民幣。

和阿里管理層的交易： 主要是某些管理層私人所擁有飛機的維護/運營等費用的分攤；此外，于2014財年向某兩位管理層所指定的慈善信托機構(gòu)發(fā)放5000萬股期權(quán)。

和菜鳥網(wǎng)絡(luò)的交易:

-        2014財年向菜鳥網(wǎng)絡(luò)下屬子公司出售阿里的兩個全資子公司，獲得現(xiàn)金對價5.24億元人民幣；（主要為土地使用權(quán)）， 阿里從中確認0.74億元人民幣收益； 2016財年又向菜鳥網(wǎng)絡(luò)出售一全資子公司，獲取現(xiàn)金對價2.04億元人民幣，主要資產(chǎn)為土地使用權(quán)，阿里確認了300萬元人民幣的收益；

-        獲取菜鳥網(wǎng)絡(luò)提供的物流服務(wù)，于2015和2016財年所對應(yīng)的服務(wù)費用為人民幣7.85億元人民幣和23.7億元人民幣；

-        同時阿里向菜鳥網(wǎng)絡(luò)及其子公司提供主要是行政管理和云服務(wù)在內(nèi)的共享服務(wù)，于2015和2016財年，該服務(wù)的總費用為人民幣2000萬和8600萬元。

和微博的交易：于2014/2015和2016財年，應(yīng)獲取微博所提供服務(wù)而確認的總費用為人民幣1.54億元，6.54億元和7.15億元人民幣。同時，阿里向微博提供云服務(wù)，所對應(yīng)的服務(wù)費為人民幣0， 200萬和3800萬元。

其他關(guān)聯(lián)交易:  阿里的生態(tài)體系提供了多種不同的平臺，阿里向眾多企業(yè)提供了平臺的服務(wù)，期間所涉及關(guān)聯(lián)方交易條款類似于同第三方。此外，阿里同軟銀和雅虎所投資的公司之間存在相互提供服務(wù)的交易，此等交易金額在相關(guān)財年并未超過阿里收入或者費用的1%。

除了以上持續(xù)性的和日常經(jīng)營活動相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易之外，阿里巴巴在相關(guān)的并購和權(quán)益投資交易中，亦涉及關(guān)聯(lián)方，如：阿里影業(yè)， 阿里健康，優(yōu)酷土豆（合一集團）等等。

以上的持續(xù)性經(jīng)營活動相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額，相對于阿里巴巴2016財年超過1000億元的經(jīng)營收入和290億元的經(jīng)營利潤而言，不僅僅沒有存在嚴重依賴關(guān)系，當(dāng)個交易亦未過分重大。 不過由于支付寶在阿里日常交易支付環(huán)節(jié)起重要作用，菜鳥物流在阿里日常交易的派送環(huán)節(jié)也起到作用，所以，雖然從損益表數(shù)據(jù)上看，其發(fā)生額的絕對數(shù)據(jù)沒那么明顯，但支付和物流派送是阿里平臺交易流程不可缺少的關(guān)鍵流程，只有包括這些關(guān)鍵流程，阿里的平臺交易才可以形成完整的交易活動；所以，此等關(guān)聯(lián)交易，不僅對阿里生態(tài)的完整性至關(guān)重要，對阿里平臺交易的實現(xiàn)也是不可缺少的。

此外，于2015和2016財年，阿里巴巴和關(guān)聯(lián)方之間的存在多起重大并購（包括分步驟并購 step acquisitions）和投資交易，不僅相關(guān)的并購對價或者投資金額巨大，而且所形成的評估增值和收益金額也非常巨大（2016財年該金額超過500億元人民幣，不僅遠高于290億元人民幣的經(jīng)營利潤， 還占同期710億元凈利潤約70%），所以不論是從資產(chǎn)負債表還是從損益表角度而言，這些關(guān)聯(lián)交易對報表整體公允性的影響十分重大。

新的集體訴訟是否會爆發(fā)？

2016年6月6日，一家名叫 Lundin Law PC的律所， 宣布啟動對阿里巴巴涉嫌違反美國1934年證券交易法10(b) 條款和 20(a)條款進行調(diào)查， 以試圖對阿里巴巴發(fā)起新的股東集體訴訟。據(jù)其披露，此次調(diào)查主要圍繞阿里巴巴2016年5月24日所提交的年度報告中披露的SEC 調(diào)查事項。但由于目前SEC 對阿里巴巴的調(diào)查并未有結(jié)果，而且這個調(diào)查本身并不意味著阿里巴巴存在違反證券交易法和SEC 的相關(guān)規(guī)定，所以如果沒有進一步信息則“訴棍”很難以得逞。

另外，據(jù)年報披露，此次SEC 對阿里巴巴的調(diào)查是本財年初就已經(jīng)開始，雖然阿里巴巴是在2016年5月24年報中才予以披露，但通常而言，上市公司并無義務(wù)在第一時間披露SEC 的調(diào)查；對此等事項，是否應(yīng)該披露，何時披露，則需要上市公司基于信息重要性,公允性, 和披露慣例一致性的原則，由上市公司自行判斷而定。

所以，目前來看，新的集體訴訟爆發(fā)可能性不大。

生態(tài)商業(yè)模式對傳統(tǒng)會計的挑戰(zhàn)

我們還是先從阿里最新財年的年報數(shù)據(jù)入手，看看阿里生態(tài)商業(yè)模式的建設(shè)情況。

從總收入的增長率來看，過去三年阿里的增長率是逐年降低的。2016年33%的增長率，在目前高增長的中概科技公司中，并不算高；但是，如果總收入失去了高增長率，則會影響到中長期市值的預(yù)期。阿里自從在美國上市以來，累計進行了近2千億元的投資，以打造生態(tài)商業(yè)模式。然而，至少從營業(yè)收入的增長率來看，生態(tài)模式的潛力尚未完全體現(xiàn)出來。

除了總收入年增長率放緩之外，過去三年的毛利率也呈下降趨勢；調(diào)整后的經(jīng)營利潤率和非GAAP 凈利潤率也逐年下降。阿里在過去的財年中，銷售成本的增長率高于收入的增長率；在阿里2016年財報128也披露中可看到，由于公司在新業(yè)務(wù)的獲取以及客戶服務(wù)和基礎(chǔ)設(shè)施方面投入的持續(xù)增加，阿里預(yù)計其毛利率將有可能持續(xù)下滑。

阿里在其招股書和年報中多次提到其”生態(tài)體系” 概念，生態(tài)這個概念需要具備主營業(yè)務(wù)多元化, 共生, 全概貌這樣的基本特征。 但其根據(jù)美國公認會計準則所編制的財務(wù)報表和附注，還無法體現(xiàn)“生態(tài)體系”的全貌；有些“子生態(tài)”實體只能以權(quán)益法或者成本法的傳統(tǒng)會計方法在整個“生態(tài)體系”的合并報表中體現(xiàn)出來， 比如：阿里影業(yè)和菜鳥物流；甚至有的只能通過關(guān)聯(lián)交易披露的方式予以體現(xiàn)，比如：螞蟻金服。這也是按照目前美國公認會計準則下，阿里所能夠做到的；但也正因為如此，投資者就無法更好地看到阿里生態(tài)體系的財務(wù)信息全貌，從某種程度而言，也削弱了“生態(tài)體系”概念這個由阿里所提出的商業(yè)模式說服力和估值潛力。當(dāng)然，我們也從年報中（第122頁和123頁）看到阿里對菜鳥網(wǎng)絡(luò)，口碑網(wǎng)，阿里影業(yè)相關(guān)財年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)進行了披露（包括：收入，凈利潤/凈虧損，總資產(chǎn)，總負債和權(quán)益）。雖然所披露的這幾家公司財年截止日期是12月31日，不同于阿里財年的3月31日截止日期，而且所披露的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)屬于未經(jīng)過審計的， 但對于投資者更好的了解阿里生態(tài)全貌還是有所幫助。

從美國資本市場歷史來看，具體公認會計準則的發(fā)展也往往是滯后于商業(yè)界的實務(wù)創(chuàng)新。比如十幾年前華爾街爆發(fā)系列大公司的財務(wù)舞弊案件之后，美國會計界才推出VIE 概念( “可變權(quán)益實體”， 國內(nèi)習(xí)慣稱之為“協(xié)議控股”模式)， 以取代原先的SPE 概念 (Special purpose entity， 特殊目的實體)， 用以規(guī)范公司的報表合并范圍，以防范表外業(yè)務(wù)不合并可能會給投資者帶來的信息誤導(dǎo)風(fēng)險。正是由于美國資本市場認可VIE 概念，眾多中概股才可以借用這一模式走向國際資本市場，從而做大走強。所以，相關(guān)會計準則的與時俱進，對新興產(chǎn)業(yè)的長足發(fā)展可以起到推動的作用。

因此，“生態(tài)體系”這個全新的商業(yè)模式，從報表呈報和信息披露角度而言，如何確保信息的完整性和公允性，并無先例可循，對阿里巴巴是個挑戰(zhàn)，同樣，對美國SEC 也是個挑戰(zhàn)，甚至對整個會計界都是個挑戰(zhàn)。

2016年6月10日，阿里公告，其將于2016年6月14日在公司總部召開投資者日大會，包括公司副董事長，CEO 和CFO 等在內(nèi)高管將出席做相關(guān)演講。阿里此舉表明其對投資者的關(guān)注，我們期待此次會議將促進阿里和資本市場之間的良性互動。

來如風(fēng)雨，去似微塵

近年來，美國SEC 調(diào)查中概股的事件并不鮮見，中概股和SEC 之間的較量也時有發(fā)生。二者之間也曾經(jīng)爆發(fā)過訴訟戰(zhàn)，雙方或和解或撤銷訴訟也有不少先例。2015年發(fā)生的中概股公司和SEC 之間的PK 戰(zhàn)， 則當(dāng)屬優(yōu)酷土豆，最終結(jié)果是優(yōu)酷土豆有驚無險。而之前也發(fā)生過新東方因為VIE 事件，中國人壽股份因為國家審計署審計信息披露事件，引起SEC 的詢問；SEC對這兩家公司的詢問最終都沒有引發(fā)進一步的執(zhí)法行動。所以，對于有實力并且秉承嚴格公司治理原則的中概公司而言，不論是SEC 調(diào)查，還是“訴棍“挑起的集體訴訟，還是做空機構(gòu)的偷襲，往往是來如風(fēng)雨，去似微塵。

君子須慎獨，“十目所視，十手所指，其嚴乎”。在美國的上市公司面臨著360度的全方位監(jiān)管，正如同有十只眼睛看著你，十只手指指著你，這樣的監(jiān)督環(huán)境不能不令人畏懼。對中概股公司而言，正如同英雄行險道，嚴厲的監(jiān)管風(fēng)險必須要面對，戰(zhàn)要打，難要膜，困要破， 惟如此，才可以鞏固核心競爭力。中國需要更多類似阿里巴巴這樣的領(lǐng)軍企業(yè)，能參與國際資本市場的激烈競爭，并掌握和運用通用的規(guī)則，敢于打硬仗，積累和展現(xiàn)自身的軟實力，發(fā)出自己的強勢聲音。

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