九鼎貨幣基金要發(fā)ICO？“九鼎幣”將橫空出世
投資ICO的私募本身也能發(fā)行代幣進行ICO，這樣的玩法你見過嗎？
國外Blockchain Capital已經(jīng)有類似的模式，如今瘋狂的ICO市場也吸引了國內(nèi)眾多傳統(tǒng)投資機構(gòu)。大家看著Blockchain Capital的模式心癢，但對ICO的監(jiān)管還未落地，更不用說私募基金本身發(fā)行代幣的做法帶來的更大的監(jiān)管不確定性，所以大多數(shù)還只是想想。
從筆者獲得的一份疑似九鼎發(fā)布的募集書看來，一向的大膽激進九鼎，可能將要打響PE、VC通過ICO募資的第一槍。
而如今國內(nèi)ICO市場的巨大泡沫中，監(jiān)管的大棒隨時可能砸下來。私募以如此激進的方式進入后的ICO市場，又將會怎樣走？
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國內(nèi)私募基金ICO募資的第一槍
前日，圈內(nèi)一位知名投資人轉(zhuǎn)發(fā)給筆者一份——《九鼎貨幣基金》的募集說明書。
對，就是那個赫赫有名的九鼎，那家敢于把同行玩法玩到極致、很有“中國特色”的PE。
其實，PE、VC投資ICO項目并不新鮮，截至目前，國外已有70多家近期成立的專門投資數(shù)字貨幣的對沖基金，國內(nèi)也有類似銀鏈這樣的新成立的投資機構(gòu)。
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（一些區(qū)塊鏈投資基金，來源：金融之家）
但是，九鼎這只基金之所以特別，在于兩點：
第一，這是筆者所知的國內(nèi)第一支由大型PE機構(gòu)募集的專門投資數(shù)字貨幣資產(chǎn)的基金；
第二，這只基金將會發(fā)行自己的代幣“九鼎幣”，在GP和LP所持有的九鼎幣逐步解鎖后，會放在數(shù)字貨幣交易所公開交易。
圍繞這只基金的是重重的監(jiān)管不確定性。不得不說，九鼎真的很“敢玩”。
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（截圖來自疑似《九鼎貨幣基金》的募集說明書）
據(jù)九鼎數(shù)字貨幣基金募集說明書，這只名為“九鼎數(shù)字貨幣基金“的基金將固定發(fā)行5億個“九鼎幣”，按照目前比特幣的市價，募資規(guī)模超過人民幣1.4億元。起投金額100個比特幣起，每10個比特幣遞增。
LP以5000個比特幣兌換其中的70%，一個比特幣=70000九鼎幣，另外30%即15000個代幣由GP團隊持有。
基金管理人為杜均、夏翌和孫健。
關(guān)于基金的投資標(biāo)的，文件中是這么描述的：
通過嚴格考察項?應(yīng)?場景的市場空間、技術(shù)落地能?，過濾掉空?項?；借助杜均先生在區(qū)塊鏈?業(yè)的品牌、九鼎的機構(gòu)品牌發(fā)揮站臺效應(yīng)，獲得優(yōu)質(zhì)項?較低的進?價格；項?代幣開始交易后盡快擇機退出，對于有潛?的項?也可考慮?期持有其代幣。
PE、VC通過ICO募資，監(jiān)管風(fēng)險重重
九鼎發(fā)行的這只基金和傳統(tǒng)意義上的私募基金有區(qū)別，是帶著私募和封閉式基金的“混搭”風(fēng)格的新品種。
首先，這只基金實際上仍然是私募。傳統(tǒng)的私募是向投資者募集法幣，而九鼎募集的是比特幣。而在我國，比特幣是認為是一種數(shù)字資產(chǎn)，并非貨幣。所以，就像目前進行得如火如荼的ICO是否屬于非法集資一樣，九鼎發(fā)行的這只基金法律上到底怎樣定性，還未可知。
不過，北京金誠同達律師事務(wù)所的張烽律師對筆者表示：“從實際操作來看，一般投資者要獲得比特幣，只有從交易所用法幣購買，以挖礦獲得的可能性非常小。而如果投資者是以向基金交付人民幣委托九鼎購買比特幣，那么投資者實際上是以法定貨幣來向九鼎基金進行投資。”
既然本質(zhì)上還是屬于私募，理論上應(yīng)該受相關(guān)法律規(guī)定的監(jiān)管。
其次，在資金募集說明書上，赫然寫著基金管理人是杜均、夏翌和孫健，三位自然人，而我國法律規(guī)定，自然人并不能作為基金管理人。 不過另一方面，資金募集說明書又似乎表明管理人是元一九鼎”，而筆者在企查查上只找到了一家“成都元一九鼎”，法人孫健，注冊資本1000萬，今年3月剛剛核準(zhǔn)，而這家公司股東中并沒有杜均和夏翌。
第三也是最重要的一點，該基金規(guī)定每個比特幣兌換70000個九鼎幣，并且通過交易所流通，涉嫌基金份額的拆分。我國私募基金募集管理辦法明確禁止任何機構(gòu)或個人將私募基金份額或其收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。
國內(nèi)PE、VC看ICO募資：有心無膽
實際上，傳統(tǒng)PE、VC中，想像九鼎這樣干的，不止一家。而且，也許真的已經(jīng)有其他機構(gòu)正悄悄地募集資金中，不過九鼎是筆者所知的傳統(tǒng)PE中的第一家。
大部分國內(nèi)PE/VC對九鼎這樣的做法，似乎都是“有心無膽”。
實際上，以Blockchain Capital為代表的海外基金已經(jīng)挑戰(zhàn)了監(jiān)管的極限。Blockchain Capital，這家成立于2013年的區(qū)塊鏈投資基金曾經(jīng)投資了著名的區(qū)塊鏈企業(yè)Coinbase和Wave。
今年3月，Blockchain Capital 進行了總額為5000萬美元的第三輪募資，其中4000萬美元通過傳統(tǒng)方式融資，而剩余的1000萬美元則是以發(fā)行“BCAP”代幣的形式通過ICO形式向公眾募集。這1000萬美元的募集目標(biāo)在六小時內(nèi)全部完成，并被大量超額認購。
此次ICO據(jù)稱由Argon集團旗下的代理平臺TokenHub.com發(fā)行運營。該公司注冊在新加坡，遵循2012 JOBS Act（喬布斯法案）提供的眾籌Regulation S和 Regulation D文件，符合美國法律監(jiān)管，不需要在SEC（美國證券交易管理委員會）進行登記。
九鼎這次的數(shù)字貨幣基金的代幣“九鼎幣”的發(fā)行讓人想起了當(dāng)年九鼎把基金的份額轉(zhuǎn)移到公司里面然后直接掛牌新三板。
此次“九鼎幣”會在哪些平臺進行還不知道。唯一可以確定的是，很多PE、VC都想這么干。不過九鼎搶了先，成為第一個吃“PE、VC ICO募資”這只螃蟹的。
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和筆者相熟的一位投資人朋友告訴筆者，他也很想通過發(fā)行ICO的方式來募資，但涉及太多監(jiān)管的灰色地帶，所以，不敢。
“我還是挺佩服九鼎這種做法的，很趕創(chuàng)新，不過LP肯定會很擔(dān)心監(jiān)管風(fēng)險，這么多時間內(nèi)能募那么多錢也是厲害。”
18號是募資截止日，28號基金成立發(fā)布會。九鼎對此次募資似乎胸有成竹。
筆者聯(lián)系九鼎方面的人，詢問此次基金募資情況，然而截至發(fā)稿前，九鼎方面并沒有回復(fù)。
“他們忙著賺錢呢，哪有時間回復(fù)你。”另外一位投資人對筆者說。
PreAngel創(chuàng)始人、《投資異類》的作者王利杰如今在ICO市場十分活躍。在區(qū)塊鏈和ICO領(lǐng)域，他已經(jīng)投資了NEO（已退出）、Energo（TSL）、維優(yōu)元屆、墨鏈（MTC）、芯鏈（HPB）、萬物鏈、ZenAir以及BTM、ETP和Qtum等項目。
“我們PreAngel要成立專門的ICO基金，”王利杰告訴筆者。
但是否九鼎這種通過ICO融資的方式呢？王利杰回答：“具體怎么做，還沒有結(jié)論。為什么沒有結(jié)論？因為我們對監(jiān)管的趨勢也沒底。”
“發(fā)行ICO基金的代幣是權(quán)益幣，在很多國家都是違法的，明令禁止的。我們底線也很簡單，不能做違法的事。”
然而，在國內(nèi)亂象叢生、泥沙俱下的ICO市場，“法”還有多遠？
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亂象叢生，監(jiān)管的大棒隨時可能落下
區(qū)塊鏈和比特幣，最初僅僅是極客們建立的烏托邦。如今在各種大大小小層出不窮的“國際區(qū)塊鏈峰會”上，你會發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)在這個市場的參與者，非常“接地氣”——倒是和區(qū)塊鏈“去中心化”和“民主化”的精神一脈相承。
很難想象，“區(qū)塊鏈”這樣一個很多專業(yè)投資人士都不懂的時髦概念是如何從以前上班刷刷手機淘寶的前臺小妹口中說出來，從操著濃濃方言味普通話的卡車司機口中說出來，從穿紅戴綠的廣場舞大媽口中說出來。
但正所謂，要想圈錢容易，就造些人們看不懂的東西。作為”讓人看不懂“的概念的代表，區(qū)塊鏈簡直完美。
筆者所在的十幾個ICO微信和QQ群中，每天到半夜依然熱鬧，早上起來總歸上千條信息。
“讓你實現(xiàn)財富自由！”
“錯過了買房，不能再錯過了區(qū)塊鏈！”
洗腦般的口號讓人想起了傳銷組織。而實際上，傳銷組織也的確已經(jīng)悄然滲入，MMM社區(qū)、五行幣、萬福幣……披著傳銷外衣的ICO項目層出不窮。
然而，ICO江湖中不止忠誠的韭菜，還有知道ICO的巨大泡沫但依然樂此不疲的職業(yè)炒幣者。就像有些“職業(yè)傳銷人”，明知風(fēng)險依然玩著危險的游戲。因為相信，自己不會是最后接盤的人。
針對突然間火爆的ICO市場，不同國家的監(jiān)管機構(gòu)已經(jīng)對ICO的監(jiān)管逐步出臺了政策。各國政策不僅相同，但大方向上都是收緊的。
7月25日，美國證券交易委員會（SEC）發(fā)布了針對區(qū)塊鏈項目The DAO的調(diào)查結(jié)果，認為The DAO發(fā)行的代幣是一種有價證券，因此是SEC的監(jiān)管范圍內(nèi)，需要符合聯(lián)邦證券法的相關(guān)規(guī)定。
8月1日，新加坡金融管理局（MAS）也發(fā)布通知，指出如果數(shù)字代幣“構(gòu)成根據(jù)《證券和期貨條例》第289章（下稱SFA）監(jiān)管的產(chǎn)品”，則此數(shù)字代幣的提供或發(fā)行將由MAS監(jiān)管。
隨后，韓國也出臺了相關(guān)法律提案，對ICO項目的監(jiān)管進行了相關(guān)規(guī)定，例如限制ICO發(fā)行方的融資比例，規(guī)定項目方必須至少出資5億韓元（約300萬人民幣）的資金，并且要通過金融監(jiān)督委員會的授權(quán)。雖然這項提案是否會通過還未可知，也為其他國家的ICO監(jiān)管提供了借鑒。
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就和當(dāng)年的P2P一樣，作為新生事物，更何況是很多人“看不懂”的新生事物，國內(nèi)的監(jiān)管是缺位的。
不過，中國監(jiān)管的大棒，雖然來得慢，但向來來得猛。
在嚴厲的監(jiān)管細則出臺后，很多P2P平臺被大棒直接打死或打蒙，據(jù)網(wǎng)貸之家統(tǒng)計，2016年底平臺數(shù)量4000多家，2017年內(nèi)則可能跌破1000家。
對ICO監(jiān)管的呼吁已經(jīng)越來越多地響起，各地監(jiān)管機構(gòu)也在探索ICO的監(jiān)管。在區(qū)塊鏈技術(shù)監(jiān)管的嘗試中，走在前列探索“監(jiān)管沙盒”計劃多是貴州、贛州這樣的二三線城市的地方監(jiān)管機構(gòu)。
7月25日，區(qū)塊鏈金融協(xié)會、貴陽區(qū)塊鏈創(chuàng)新研究院與中關(guān)村區(qū)塊鏈產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟及貴州區(qū)塊鏈產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新聯(lián)盟等單位在貴陽召開研討會，并共同發(fā)布了《區(qū)塊鏈ICO貴陽共識》。
貴陽ICO“沙盒計劃”會適當(dāng)給予 ICO項目包容性豁免，例如額度管控與白名單管理；ICO融資計劃管理；對發(fā)行人施予持續(xù)、嚴格的信息披露要求、強調(diào)反欺詐和其他責(zé)任條款；強化中介平臺的作用等。
金誠同達的張烽律師表示，ICO監(jiān)管既要寬容監(jiān)管，但同時也要區(qū)分監(jiān)管。對于形式上是ICO發(fā)行數(shù)字貨幣的行為但實質(zhì)上與傳統(tǒng)發(fā)行股票、債券或基金份額無異的行為，應(yīng)該納入傳統(tǒng)金融監(jiān)管框架。對于確實屬于ICO的項目，也應(yīng)該要求發(fā)行方具有相應(yīng)的技術(shù)支撐和資金支持。
九鼎這只數(shù)字貨幣基金之后，勢必還會有其他同行緊步跟上，踏著ICO瘋狂市場的節(jié)奏“盡快擇機推出”，賺一把快錢。
其他國家的數(shù)字貨幣、ICO監(jiān)管政策陸續(xù)出臺，中國監(jiān)管機構(gòu)的采取行動也勢必已經(jīng)不遠。
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