深圳王子新材料股份有限公司公告（系列）
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2016-025
深圳王子新材料股份有限公司
第三屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳王子新材料股份有公司（以下簡稱“公司”）董事會 2016 年5月12日以書面、電子郵件和電話方式發(fā)出召開公司第三屆董事會第四次會議通知。會議于2016年5月16日上午 9：00 以現(xiàn)場及通訊表決方式召開，應(yīng)參加表決 7 人，實(shí)際參加表決 7 人，分別為王進(jìn)軍、石峰、羅忠放、王武軍、王治強(qiáng)、羅建鋼、孔曉燕，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
會議采用記名投票的方式進(jìn)行表決，經(jīng)與會的董事表決，審議通過了如下議案：
一、審議通過《本次重大資產(chǎn)重組符合重組相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014年修訂）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證，董事會認(rèn)為公司本次重大資產(chǎn)重組符合上述與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》；
公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向北京飛流九天科技有限公司（以下簡稱“飛流九天”、“標(biāo)的公司”）的全體股東即新疆網(wǎng)秦移動(dòng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“新疆網(wǎng)秦”）、史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信恒瑞”）（新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞合稱“交易對方”）收購其合計(jì)持有的飛流九天100%股權(quán)。同時(shí)，公司向王進(jìn)軍、新疆盈河股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)（以下簡稱“新疆盈河”）、南通金信灝沄投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信灝沄”）、南通金信灝匯投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信灝匯”）、南通金信灝澤投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信灝澤”）、嘉興舜安投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“舜安投資”）、北京鈦星一號投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“鈦星一號”）、蘇州寶樾紫杉投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寶樾紫杉”）、深圳市中恒泰控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中恒泰控股”）發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與發(fā)行股份募集配套資金兩項(xiàng)交易同時(shí)生效、互為條件。
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決，由其余非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。與會的非關(guān)聯(lián)董事逐項(xiàng)審議了本次重大資產(chǎn)重組方案的主要內(nèi)容，表決結(jié)果如下：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式、交易標(biāo)的和交易對方
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞合計(jì)持有的飛流九天100%股權(quán)，其中新疆網(wǎng)秦所持飛流九天64.87%股權(quán)以支付現(xiàn)金方式購買，史文勇所持飛流九天22%股權(quán)、金信恒瑞所持13.13%股權(quán)以發(fā)行股份方式購買。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易標(biāo)的為飛流九天100%股權(quán)。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買飛流九天100%股權(quán)的交易對方為新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、交易對價(jià)及定價(jià)方式
根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中通評報(bào)字[2016]61號），以2015年12月31日為評估基準(zhǔn)日，飛流九天股東全部權(quán)益的評估值為500,447.41萬元。以前述評估報(bào)告的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定，公司就購買飛流九天須支付的交易對價(jià)為500,000萬元。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、審計(jì)、評估基準(zhǔn)日
審計(jì)、評估基準(zhǔn)日為2015年12月31日。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、交易對價(jià)的支付方式
（1）標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)總計(jì)500,000萬元；新疆網(wǎng)秦所持飛流九天64.87%股權(quán)作價(jià)324,350萬元，由公司支付現(xiàn)金購買；史文勇所持飛流九天22%股權(quán)作價(jià)110,000萬元，由公司發(fā)行股份購買；金信恒瑞所持飛流九天13.13%股權(quán)作價(jià)65,650萬元，由公司發(fā)行股份購買。
（2）就前述交易對價(jià)中的現(xiàn)金對價(jià)部分，公司分兩期向新疆網(wǎng)秦支付：
①在募集配套資金到位后10個(gè)工作日內(nèi)，將現(xiàn)金對價(jià)中的95%（人民幣308,132.5萬元）支付給新疆網(wǎng)秦；
②就現(xiàn)金對價(jià)中剩余的5%（人民幣16,217.5萬元），在配套募集資金到位后10個(gè)工作日內(nèi)，由公司存付至以公司名義在銀行開立的并由公司、新疆網(wǎng)秦共同監(jiān)管的賬戶。公司、新疆網(wǎng)秦同意在交割日滿一年期限屆滿后10個(gè)工作日內(nèi)將共管賬戶中的本金部分支付給新疆網(wǎng)秦。若在此前，交易對方違反《購買資產(chǎn)協(xié)議》第11條相關(guān)陳述與保證且未如約履行補(bǔ)償或賠償責(zé)任的，公司有權(quán)在共管賬戶中扣減相應(yīng)款項(xiàng)。
（3）就前述交易對價(jià)中的股份對價(jià)部分，按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格33.37元/股計(jì)算，公司將向史文勇發(fā)行股份數(shù)量為32,963,739股，將向金信恒瑞發(fā)行股份數(shù)量為19,673,359股。
如按照“發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案”的規(guī)定調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格的，發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、發(fā)行方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、本次發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
7、發(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為史文勇、金信恒瑞。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
8、發(fā)行價(jià)格
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（本次交易的董事會決議公告日）前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的90%，即33.37元/股。最終發(fā)行價(jià)格需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，王子新材如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。按照“發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案”，在出現(xiàn)該條款規(guī)定的觸發(fā)價(jià)格調(diào)整條件且王子新材董事會作出相應(yīng)決定時(shí)，相應(yīng)就發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
9、發(fā)行數(shù)量
向史文勇、金信恒瑞發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算公式為：發(fā)行數(shù)量=（史文勇、金信恒瑞以接受公司發(fā)行新股方式轉(zhuǎn)讓所持飛流九天股權(quán)的交易價(jià)格）&pide;發(fā)行價(jià)格。依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量精確至股，發(fā)行股份數(shù)不足1股的，則對不足1股的剩余對價(jià)，史文勇、金信恒瑞同意豁免公司支付。
根據(jù)飛流九天100%股權(quán)的評估價(jià)值，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定，飛流九天35.13%股權(quán)的交易價(jià)格為175,650萬元。經(jīng)計(jì)算，本次交易向史文勇發(fā)行股份數(shù)為32,963,739股，向金信恒瑞發(fā)行股份數(shù)為19,673,359股。
最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。如按照“發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案”的規(guī)定調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格的，發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
10、發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案
為應(yīng)對整體資本市場因素造成的公司股價(jià)下跌對本次交易可能產(chǎn)生的不利影響，雙方約定如下發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案：
（1）價(jià)格調(diào)整方案的對象
調(diào)整對象為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格。標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格不進(jìn)行調(diào)整。
（2）價(jià)格調(diào)整方案的生效條件
公司股東大會審議通過本次價(jià)格調(diào)整方案。
（3）可調(diào)價(jià)期間
在股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易前。
（4）調(diào)價(jià)觸發(fā)條件
同時(shí)滿足下列兩項(xiàng)情形時(shí)，在經(jīng)公司董事會審議通過后相應(yīng)調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格：
①可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，深圳成指（399001）在任一交易日前連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年4月1日）收盤點(diǎn)數(shù)（即10,379.65點(diǎn)）跌幅超過20%。
②可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，王子新材（002735.SZ）股票于本次交易復(fù)牌后，在任一交易日前連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年4月1日）收盤價(jià)（即41.27元/股）跌幅超過20%。
（5）調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日
可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，滿足“（4）調(diào)價(jià)觸發(fā)條件”中規(guī)定的觸發(fā)條件的任一交易日當(dāng)日。
（6）發(fā)行價(jià)格調(diào)整
當(dāng)調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日出現(xiàn)時(shí)，王子新材有權(quán)在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日出現(xiàn)后7個(gè)工作日內(nèi)召開董事會會議審議決定，是否按價(jià)格調(diào)整方案對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
王子新材董事會決定對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，則本次交易的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不包括調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日當(dāng)日）公司股票交易均價(jià)的90%。
王子新材董事會決定不對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，雙方同意后續(xù)不再對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，王子新材如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（7）發(fā)行數(shù)量調(diào)整
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整后，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)不變，因此調(diào)整后的發(fā)行股份數(shù)量=（交易對方以接受公司發(fā)行新股方式轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司股權(quán)的交易價(jià)格）&pide;調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格 。
最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)，在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，王子新材如出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
11、鎖定期安排
史文勇、金信恒瑞以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公司股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。相應(yīng)股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
12、期間損益
自評估基準(zhǔn)日起至交割日止的過渡期間，飛流九天所產(chǎn)生的收益，由公司享有。若過渡期間虧損或因其他原因而出現(xiàn)凈資產(chǎn)減少的，交易對方在知道或應(yīng)當(dāng)知道該事實(shí)3個(gè)工作日內(nèi)書面通知公司，公司在獲知該事實(shí)15個(gè)工作日內(nèi)委托審計(jì)機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。經(jīng)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)凈資產(chǎn)減少的，由交易對方于審計(jì)報(bào)告出具之日起10個(gè)工作日內(nèi)向公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，交易對方按交付日前各自所持飛流九天股權(quán)比例計(jì)算相應(yīng)的補(bǔ)償金額。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
13、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
根據(jù)簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議》，交易對方應(yīng)在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重組后60日內(nèi)（或經(jīng)雙方書面議定的較后的日期）辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)飛流九天100%股權(quán)的過戶手續(xù)；該協(xié)議經(jīng)簽署生效后，除不可抗力因素外，新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞如未能履行其在該協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則公司有權(quán)選擇：a、公司向司法機(jī)關(guān)提起訴訟，要求交易對方賠償給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失；或b、要求交易對方承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金，違約金相當(dāng)于購買價(jià)款的1%。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
14、業(yè)績承諾、補(bǔ)償
（1）業(yè)績承諾情況
史文勇、金信恒瑞、新疆盈河承諾飛流九天2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于40,000萬元、50,000萬元、60,000萬元。
（2）利潤差額的確定
公司將分別在2016年、2017年、2018年的年度報(bào)告中單獨(dú)披露飛流九天實(shí)際凈利潤與前述承諾凈利潤數(shù)的差異情況，并由公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對此出具專項(xiàng)審核報(bào)告。
上述實(shí)際凈利潤，以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審核報(bào)告中披露的飛流九天扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤數(shù)計(jì)算。
（3）補(bǔ)償方式
飛流九天在承諾年度期間實(shí)際凈利潤數(shù)未達(dá)到承諾凈利潤數(shù)的，史文勇、金信恒瑞、新疆盈河應(yīng)依據(jù)下述補(bǔ)償金額的確定方式計(jì)算出每年應(yīng)補(bǔ)償金額以及應(yīng)予補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，該應(yīng)補(bǔ)償股份由上市公司以1.00元的價(jià)格進(jìn)行回購。史文勇、金信恒瑞、新疆盈河承擔(dān)該等補(bǔ)償責(zé)任以其在本次交易中取得的股份為限。
（4）補(bǔ)償金額的確定
①當(dāng)年補(bǔ)償金額的計(jì)算方式如下：
當(dāng)年補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤數(shù)）×標(biāo)的資產(chǎn)總對價(jià)&pide;補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償金額。
②當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)額的計(jì)算方式如下：
當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)額=當(dāng)年補(bǔ)償金額&pide;本次資產(chǎn)購買的股份發(fā)行價(jià)格。
若利潤補(bǔ)償期間內(nèi)，公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)（調(diào)整前）×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③此外，公司在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：
返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
在計(jì)算2016年期末、2017年期末或2018年期末的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)或應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額時(shí)，若應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)或應(yīng)補(bǔ)償金額小于零，則按零取值，已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞菁艾F(xiàn)金不沖回。
（5）減值測試
在承諾期屆滿后，公司將聘請具有證券期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)依照中國證監(jiān)會的規(guī)則及要求，對飛流九天出具《減值測試報(bào)告》。根據(jù)《減值測試報(bào)告》，如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于已補(bǔ)償股份總數(shù)乘以對價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格加上已補(bǔ)償現(xiàn)金，則史文勇、金信恒瑞、新疆盈河應(yīng)對公司另行補(bǔ)償。
因標(biāo)的資產(chǎn)減值的應(yīng)補(bǔ)償金額計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償金額=期末減值額－在承諾期內(nèi)因?qū)嶋H利潤未達(dá)利潤承諾已支付的補(bǔ)償額。
減值測試的補(bǔ)償方式與對利潤補(bǔ)償?shù)募s定一致。標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償與利潤補(bǔ)償合計(jì)不應(yīng)超過史文勇、金信恒瑞、新疆盈河在本次交易中取得的股份總額。
（6）補(bǔ)償?shù)膶?shí)施程序
利潤補(bǔ)償期間每一年度及利潤補(bǔ)償期限屆滿后，公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)審核報(bào)告或飛流九天減值測試報(bào)告后的15個(gè)工作日內(nèi)，計(jì)算應(yīng)回購的股份數(shù)量并作出董事會決議，并以書面方式通知史文勇、金信恒瑞、新疆盈河實(shí)際凈利潤數(shù)小于承諾凈利潤數(shù)或標(biāo)的資產(chǎn)減值情況，以及應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。史文勇、金信恒瑞、新疆盈河應(yīng)在收到上述書面通知之日起10個(gè)工作日內(nèi)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請將其需要補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至公司董事會設(shè)立的專門賬戶進(jìn)行鎖定或者以雙方另行協(xié)商確定的其他方式進(jìn)行鎖定，該部分被鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利，公司在鎖定該等股份后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定對該等股份予以注銷。
公司董事會應(yīng)就上述補(bǔ)償股份回購并注銷事宜獲得其股東大會的批準(zhǔn)和授權(quán)，并負(fù)責(zé)辦理股份回購與注銷相關(guān)事宜，并按《公司法》規(guī)定履行通知債權(quán)人等的減資程序。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
1、發(fā)行方式
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、發(fā)行股票的種類及面值
本次募集配套資金所發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、發(fā)行對象
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為王進(jìn)軍、新疆盈河、金信灝沄、金信灝匯、金信灝澤、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉、中恒泰控股。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
公司發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（本次交易的董事會決議公告日）前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的90%，即33.37元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次交易的募集配套資金總額不超過364,350萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易總價(jià)格的100%。按照發(fā)行價(jià)格33.37元/股計(jì)算，發(fā)行對象的具體認(rèn)購數(shù)量如下：
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最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)，在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次發(fā)行數(shù)量將根據(jù)除權(quán)、除息后的發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
如果中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的配套募集資金總額低于364,350萬元的，則上述各配套募集資金認(rèn)購方所認(rèn)購的股份數(shù)量同比例縮減。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、鎖定期安排
王進(jìn)軍認(rèn)購的公司發(fā)行股份的鎖定期為：自股份發(fā)行結(jié)束之日起48個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。相應(yīng)股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
新疆盈河、金信灝沄、金信灝匯、金信灝澤、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉、中恒泰控股認(rèn)購的公司發(fā)行股份的鎖定期為：自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。相應(yīng)股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
7、募集資金用途
本次募集配套資金總額不超過364,350萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。其中324,350萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)，不超過6,000萬元用于支付本次重組交易稅費(fèi)，34,000萬元用于補(bǔ)充飛流九天流動(dòng)資金。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
（三）本次非公開發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
本次發(fā)行完成后，公司于本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
（四）上市地點(diǎn)
本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
（五）本次交易決議的有效期
本次向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決議有效期為股東大會審議通過之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
該議案尚需提交公司股東大會逐項(xiàng)審議。
三、審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
本次交易前，王進(jìn)軍持有公司54.23%股份，并擔(dān)任公司董事長，為公司關(guān)聯(lián)方。王進(jìn)軍為本次重組配套融資認(rèn)購方之一。
本次交易完成后，史文勇將直接持有公司13.63%股份，并通過新疆盈河股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)間接控制上市公司7.44%股份。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，史文勇為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方。史文勇為本次重組交易對方之一。
本次交易完成后，金信恒瑞將直接持有上市公司8.14%股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，金信恒瑞為上市公司的潛在關(guān)聯(lián)方。金信恒瑞為本次重組的交易對方之一。
此外，本次交易完成后，配套融資認(rèn)購方新疆盈河、金信灝匯、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉將分別持有上市公司7.44%、6.57%、6.75%、6.20%、5.93%股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，上述主體為公司的潛在關(guān)聯(lián)方。
綜上，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《關(guān)于<深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》；
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜，制作了《深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要。
關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條的議案》；
經(jīng)認(rèn)真對照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進(jìn)行審慎判斷，公司認(rèn)為公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定, 具體情況如下：
1、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，公司在本次重組報(bào)告書中詳細(xì)披露了已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚須報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出了重大事項(xiàng)提示。
2、根據(jù)交易對方出具的承諾及經(jīng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問合理調(diào)查，截至本次董事會會議召開日，交易對方合法擁有飛流九天100%的完整權(quán)利，不存在質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)?；蚱渌拗苹蛘呓罐D(zhuǎn)讓的情形。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為飛流九天100%股權(quán)，飛流九天不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。
3、本次交易完成后，公司將擁有飛流九天100%股權(quán)，能實(shí)際控制飛流九天生產(chǎn)經(jīng)營。飛流九天資產(chǎn)完整，擁有與經(jīng)營相關(guān)的各項(xiàng)資產(chǎn)。本次交易不會影響公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。
4、本次交易有利于增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司繼續(xù)增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
六、審議通過《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條的議案》；
經(jīng)審慎判斷，公司董事會認(rèn)為，公司本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性；
2、公司最近一年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告由注冊會計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3、公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
4、本次交易所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
5、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議> 及<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議>的議案》；
同意公司與新疆網(wǎng)秦移動(dòng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)的協(xié)議》及，與史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）、新疆盈河股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
八、審議通過《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽署附生效條件的<股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》；
為本次交易募集配套資金之目的，同意公司與王進(jìn)軍、新疆盈河股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)、南通金信灝沄投資中心（有限合伙）、南通金信灝匯投資中心（有限合伙）、南通金信灝澤投資中心（有限合伙）、嘉興舜安投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京鈦星一號投資管理中心（有限合伙）、蘇州寶樾紫杉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市中恒泰控股集團(tuán)有限公司簽署附生效條件的《股份認(rèn)購協(xié)議》。
關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過《關(guān)于本次交易有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告與資產(chǎn)評估報(bào)告的議案》；
為本次交易之目的，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求，公司董事會批準(zhǔn)致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易事項(xiàng)出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告；批準(zhǔn)中通誠資產(chǎn)評估有限公司為本次交易事項(xiàng)出具的相關(guān)評估報(bào)告。
關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案》；
公司本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)中通誠資產(chǎn)評估有限公司具有證券業(yè)務(wù)資格，且評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)；評估機(jī)構(gòu)、經(jīng)辦評估師與評估對象及相關(guān)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨(dú)立性。
評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估所采用的評估假設(shè)前提按照國家相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價(jià)依據(jù)，本次評估根據(jù)國家法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，評估方法的選擇適當(dāng)，評估方法與評估目的相關(guān)。
本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格系參照中通誠評估有限公司出具的評估報(bào)告的結(jié)果，由雙方協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)的評估及交易定價(jià)合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。
關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
十一、審議通過《關(guān)于本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》
公司董事會認(rèn)為，公司已按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事項(xiàng)向深圳證券交易所提交的法律文件合法、有效。
關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
十二、審議通過《關(guān)于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》；
同意公司聘請西南證券股份有限公司與東興證券股份有限公司擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；聘請北京市康達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任本次交易的法律顧問；聘請致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)；聘請中通誠資產(chǎn)評估有限公司擔(dān)任本次交易的評估機(jī)構(gòu)。
關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
十三、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》；
為保證本次交易有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，公司董事會提請公司股東大會批準(zhǔn)授權(quán)公司董事會處理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的有關(guān)事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)具體情況制定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的選擇、具體認(rèn)購辦法及與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案有關(guān)的其他事項(xiàng)。
2、如國家法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管部門對上市公司重大資產(chǎn)重組有新的規(guī)定和要求，根據(jù)新規(guī)定和要求對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案進(jìn)行調(diào)整。如相關(guān)監(jiān)管部門要求修訂、完善相關(guān)方案，或根據(jù)監(jiān)管部門的反饋意見，對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、根據(jù)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金具體實(shí)施的相關(guān)事宜。
4、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件，辦理有關(guān)申報(bào)事宜。
5、在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，根據(jù)公司發(fā)行股份結(jié)果修改《公司章程》有關(guān)注冊資本等的相應(yīng)條款，并辦理有關(guān)政府審批和與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)的資產(chǎn)過戶、股權(quán)/股份登記及工商變更登記等的相關(guān)事宜。
6、在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，辦理所發(fā)行股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定及深圳證券交易所上市等相關(guān)事宜。
7、授權(quán)董事會采取所有必要的行動(dòng)，決定和辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)的其他一切事宜。
8、本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長至本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施完成日。
關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十四、審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)公司控股股東、實(shí)際控制人王進(jìn)軍及其一致行動(dòng)人免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
本次交易前，王進(jìn)軍持有公司43,380,000股股份，持股比例為54.23%，為公司控股股東、實(shí)際控制人。根據(jù)本次重組方案，王進(jìn)軍及其一致行動(dòng)人將認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份，本次交易完成后，王進(jìn)軍及其一致行動(dòng)人持有公司115,809,186股股份，持股比例為47.89%。本次交易前后公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，董事會同意提請公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)王進(jìn)軍及其一致行動(dòng)人免于以要約方式增持公司股份。
關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十五、審議通過《關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會的議案》
公司董事會同意將本次交易涉及的相關(guān)議案提交公司2016年第一次臨時(shí)股東大會審議，召開股東大會的時(shí)間、地點(diǎn)等有關(guān)事項(xiàng)將另行通知。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事會
2016年5月17日
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2016-026
深圳王子新材料股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第四次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳王子新材料股份有限公司監(jiān)事會2016年5月12日以書面、電子郵件和電話方式發(fā)出召開公司第三屆監(jiān)事會第四次會議通知。會議于2016年5月16日上午11：00以現(xiàn)場表決方式召開，應(yīng)參加表決3人，實(shí)際參加表決3人，分別為任蘭洞、程剛、吳斌，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議經(jīng)審議做出了如下決議：
一、審議通過《本次重大資產(chǎn)重組符合重組相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014年修訂）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證，監(jiān)事會認(rèn)為公司本次重大資產(chǎn)重組符合上述與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》；
與會監(jiān)事逐項(xiàng)審議了本次重組的方案，表決結(jié)果如下：
公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向北京飛流九天科技有限公司 (以下簡稱“飛流九天”、“標(biāo)的公司”)的全體股東即新疆網(wǎng)秦移動(dòng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“新疆網(wǎng)秦”）、史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信恒瑞”）（新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞合稱“交易對方”）收購其合計(jì)持有的飛流九天100%股權(quán)。同時(shí)，公司向王進(jìn)軍、新疆盈河股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)（以下簡稱“新疆盈河”）、南通金信灝沄投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信灝沄”）、南通金信灝匯投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信灝匯”）、南通金信灝澤投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信灝澤”）、嘉興舜安投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“舜安投資”）、北京鈦星一號投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“鈦星一號”）、蘇州寶樾紫杉投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寶樾紫杉”）、深圳市中恒泰控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中恒泰控股”）發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與發(fā)行股份募集配套資金兩項(xiàng)交易同時(shí)生效、互為條件。
與會的監(jiān)事逐項(xiàng)審議了本次重大資產(chǎn)重組方案的主要內(nèi)容，表決結(jié)果如下：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式、交易標(biāo)的和交易對方
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞合計(jì)持有的飛流九天100%股權(quán)，其中新疆網(wǎng)秦所持飛流九天64.87%股權(quán)以支付現(xiàn)金方式購買，史文勇所持飛流九天22%股權(quán)、金信恒瑞所持13.13%股權(quán)以發(fā)行股份方式購買。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易標(biāo)的為飛流九天100%股權(quán)。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買飛流九天100%股權(quán)的交易對方為新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、交易對價(jià)及定價(jià)方式
根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中通評報(bào)字[2016]61號），以2015年12月31日為評估基準(zhǔn)日，飛流九天股東全部權(quán)益的評估值為500,447.41萬元。以前述評估報(bào)告的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定，公司就購買飛流九天須支付的交易對價(jià)為500,000萬元。
3、審計(jì)、評估基準(zhǔn)日
審計(jì)、評估基準(zhǔn)日為2015年12月31日。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、交易對價(jià)的支付方式
（1）標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)總計(jì)500,000萬元；新疆網(wǎng)秦所持飛流九天64.87%股權(quán)作價(jià)324,350萬元，由公司支付現(xiàn)金購買；史文勇所持飛流九天22%股權(quán)作價(jià)110,000萬元，由公司發(fā)行股份購買；金信恒瑞所持飛流九天13.13%股權(quán)作價(jià)65,650萬元，由公司發(fā)行股份購買。
（2）就前述交易對價(jià)中的現(xiàn)金對價(jià)部分，公司分兩期向新疆網(wǎng)秦支付：
①在募集配套資金到位后10個(gè)工作日內(nèi)，將現(xiàn)金對價(jià)中的95%（人民幣308,132.5萬元）支付給新疆網(wǎng)秦；
②就現(xiàn)金對價(jià)中剩余的5%（人民幣16,217.5萬元），在配套募集資金到位后10個(gè)工作日內(nèi)，由公司存付至以公司名義在銀行開立的并由公司、新疆網(wǎng)秦共同監(jiān)管的賬戶。公司、新疆網(wǎng)秦同意在交割日滿一年期限屆滿后10個(gè)工作日內(nèi)將共管賬戶中的本金部分支付給新疆網(wǎng)秦。若在此前，交易對方違反《購買資產(chǎn)協(xié)議》第11條相關(guān)陳述與保證且未如約履行補(bǔ)償或賠償責(zé)任的，公司有權(quán)在共管賬戶中扣減相應(yīng)款項(xiàng)。
（3）就前述交易對價(jià)中的股份對價(jià)部分，按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格33.37元/股計(jì)算，公司將向史文勇發(fā)行股份數(shù)量為32,963,739股，將向金信恒瑞發(fā)行股份數(shù)量為19,673,359股。
如按照“發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案”的規(guī)定調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格的，發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、發(fā)行方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、本次發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
7、發(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為史文勇、金信恒瑞。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
8、發(fā)行價(jià)格
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（本次交易的董事會決議公告日）前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的90%，即33.37元/股。最終發(fā)行價(jià)格需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，王子新材如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。按照“發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案”，在出現(xiàn)該條款規(guī)定的觸發(fā)價(jià)格調(diào)整條件且王子新材董事會作出相應(yīng)決定時(shí)，相應(yīng)就發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整。表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
9、發(fā)行數(shù)量
向史文勇、金信恒瑞發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算公式為：發(fā)行數(shù)量=（史文勇、金信恒瑞以接受公司發(fā)行新股方式轉(zhuǎn)讓所持飛流九天股權(quán)的交易價(jià)格）&pide;發(fā)行價(jià)格。依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量精確至股，發(fā)行股份數(shù)不足1股的，則對不足1股的剩余對價(jià)，史文勇、金信恒瑞同意豁免公司支付。
根據(jù)飛流九天100%股權(quán)的評估價(jià)值，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定，飛流九天35.13%股權(quán)的交易價(jià)格為175,650萬元。經(jīng)計(jì)算，本次交易向史文勇發(fā)行股份數(shù)為32,963,739股，向金信恒瑞發(fā)行股份數(shù)為19,673,359股。
最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。如按照“發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案”的規(guī)定調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格的，發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
10、發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案
為應(yīng)對整體資本市場因素造成的公司股價(jià)下跌對本次交易可能產(chǎn)生的不利影響，雙方約定如下發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案：
（1）價(jià)格調(diào)整方案的對象
調(diào)整對象為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格。標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格不進(jìn)行調(diào)整。
（2）價(jià)格調(diào)整方案的生效條件
公司股東大會審議通過本次價(jià)格調(diào)整方案。
（3）可調(diào)價(jià)期間
在股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易前。
（4）調(diào)價(jià)觸發(fā)條件
同時(shí)滿足下列兩項(xiàng)情形時(shí)，在經(jīng)公司董事會審議通過后相應(yīng)調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格：
①可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，深圳成指（399001）在任一交易日前連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年4月1日）收盤點(diǎn)數(shù)（即10,379.65點(diǎn)）跌幅超過20%。
②可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，王子新材（002735.SZ）股票于本次交易復(fù)牌后，在任一交易日前連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年4月1日）收盤價(jià)（即41.27元/股）跌幅超過20%。
（5）調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日
可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，滿足“（4）調(diào)價(jià)觸發(fā)條件”中規(guī)定的觸發(fā)條件的任一交易日當(dāng)日。
（6）發(fā)行價(jià)格調(diào)整
當(dāng)調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日出現(xiàn)時(shí)，王子新材有權(quán)在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日出現(xiàn)后7個(gè)工作日內(nèi)召開董事會會議審議決定，是否按價(jià)格調(diào)整方案對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
王子新材董事會決定對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，則本次交易的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不包括調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日當(dāng)日）公司股票交易均價(jià)的90%。
王子新材董事會決定不對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，雙方同意后續(xù)不再對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，王子新材如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（7）發(fā)行數(shù)量調(diào)整
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整后，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)不變，因此調(diào)整后的發(fā)行股份數(shù)量=（交易對方以接受公司發(fā)行新股方式轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司股權(quán)的交易價(jià)格）&pide;調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格 。
最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)，在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，王子新材如出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
11、鎖定期安排
史文勇、金信恒瑞以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公司股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。相應(yīng)股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
12、期間損益
自評估基準(zhǔn)日起至交割日止的過渡期間，飛流九天所產(chǎn)生的收益，由公司享有。若過渡期間虧損或因其他原因而出現(xiàn)凈資產(chǎn)減少的，交易對方在知道或應(yīng)當(dāng)知道該事實(shí)3個(gè)工作日內(nèi)書面通知公司，公司在獲知該事實(shí)15個(gè)工作日內(nèi)委托審計(jì)機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。經(jīng)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)凈資產(chǎn)減少的，由交易對方于審計(jì)報(bào)告出具之日起10個(gè)工作日內(nèi)向公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，交易對方按交付日前各自所持飛流九天股權(quán)比例計(jì)算相應(yīng)的補(bǔ)償金額。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
13、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
根據(jù)簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議》，交易對方應(yīng)在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重組后60日內(nèi)（或經(jīng)雙方書面議定的較后的日期）辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)飛流九天100%股權(quán)的過戶手續(xù)；該協(xié)議經(jīng)簽署生效后，除不可抗力因素外，新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞如未能履行其在該協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則公司有權(quán)選擇：a、公司向司法機(jī)關(guān)提起訴訟，要求交易對方賠償給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失；或b、要求交易對方承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金，違約金相當(dāng)于購買價(jià)款的1%。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
14、業(yè)績承諾、補(bǔ)償
（1）業(yè)績承諾情況
史文勇、金信恒瑞、新疆盈河承諾飛流九天2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于40,000萬元、50,000萬元、60,000萬元。
（2）利潤差額的確定
公司將分別在2016年、2017年、2018年的年度報(bào)告中單獨(dú)披露飛流九天實(shí)際凈利潤與前述承諾凈利潤數(shù)的差異情況，并由公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對此出具專項(xiàng)審核報(bào)告。
上述實(shí)際凈利潤，以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審核報(bào)告中披露的飛流九天扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤數(shù)計(jì)算。
（3）補(bǔ)償方式
飛流九天在承諾年度期間實(shí)際凈利潤數(shù)未達(dá)到承諾凈利潤數(shù)的，史文勇、金信恒瑞、新疆盈河應(yīng)依據(jù)下述補(bǔ)償金額的確定方式計(jì)算出每年應(yīng)補(bǔ)償金額以及應(yīng)予補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，該應(yīng)補(bǔ)償股份由上市公司以1.00元的價(jià)格進(jìn)行回購。史文勇、金信恒瑞、新疆盈河承擔(dān)該等補(bǔ)償責(zé)任以其在本次交易中取得的股份為限。
（4）補(bǔ)償金額的確定
①當(dāng)年補(bǔ)償金額的計(jì)算方式如下：
當(dāng)年補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤數(shù)）×標(biāo)的資產(chǎn)總對價(jià)&pide;補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償金額。
②當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)額的計(jì)算方式如下：
當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)額=當(dāng)年補(bǔ)償金額&pide;本次資產(chǎn)購買的股份發(fā)行價(jià)格。
若利潤補(bǔ)償期間內(nèi)，公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)（調(diào)整前）×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③此外，公司在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：
返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
在計(jì)算2016年期末、2017年期末或2018年期末的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)或應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額時(shí)，若應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)或應(yīng)補(bǔ)償金額小于零，則按零取值，已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞菁艾F(xiàn)金不沖回。
（5）減值測試
在承諾期屆滿后，公司將聘請具有證券期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)依照中國證監(jiān)會的規(guī)則及要求，對飛流九天出具《減值測試報(bào)告》。根據(jù)《減值測試報(bào)告》，如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于已補(bǔ)償股份總數(shù)乘以對價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格加上已補(bǔ)償現(xiàn)金，則史文勇、金信恒瑞、新疆盈河應(yīng)對公司另行補(bǔ)償。
因標(biāo)的資產(chǎn)減值的應(yīng)補(bǔ)償金額計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償金額=期末減值額－在承諾期內(nèi)因?qū)嶋H利潤未達(dá)利潤承諾已支付的補(bǔ)償額。
減值測試的補(bǔ)償方式與對利潤補(bǔ)償?shù)募s定一致。標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償與利潤補(bǔ)償合計(jì)不應(yīng)超過史文勇、金信恒瑞、新疆盈河在本次交易中取得的股份總額。
（6）補(bǔ)償?shù)膶?shí)施程序
利潤補(bǔ)償期間每一年度及利潤補(bǔ)償期限屆滿后，公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)審核報(bào)告或飛流九天減值測試報(bào)告后的15個(gè)工作日內(nèi)，計(jì)算應(yīng)回購的股份數(shù)量并作出董事會決議，并以書面方式通知史文勇、金信恒瑞、新疆盈河實(shí)際凈利潤數(shù)小于承諾凈利潤數(shù)或標(biāo)的資產(chǎn)減值情況，以及應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。史文勇、金信恒瑞、新疆盈河應(yīng)在收到上述書面通知之日起10個(gè)工作日內(nèi)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請將其需要補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至公司董事會設(shè)立的專門賬戶進(jìn)行鎖定或者以雙方另行協(xié)商確定的其他方式進(jìn)行鎖定，該部分被鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利，公司在鎖定該等股份后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定對該等股份予以注銷。
公司董事會應(yīng)就上述補(bǔ)償股份回購并注銷事宜獲得其股東大會的批準(zhǔn)和授權(quán)，并負(fù)責(zé)辦理股份回購與注銷相關(guān)事宜，并按《公司法》規(guī)定履行通知債權(quán)人等的減資程序。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
1、發(fā)行方式
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、發(fā)行股票的種類及面值
本次募集配套資金所發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、發(fā)行對象
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為王進(jìn)軍、新疆盈河、金信灝沄、金信灝匯、金信灝澤、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉、中恒泰控股。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
公司發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（本次交易的董事會決議公告日）前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的90%，即33.37元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次交易的募集配套資金總額不超過364,350萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易總價(jià)格的100%。按照發(fā)行價(jià)格33.37元/股計(jì)算，發(fā)行對象的具體認(rèn)購數(shù)量如下：
■
最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)，在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次發(fā)行數(shù)量將根據(jù)除權(quán)、除息后的發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
如果中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的配套募集資金總額低于364,350萬元的，則上述各配套募集資金認(rèn)購方所認(rèn)購的股份數(shù)量同比例縮減。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、鎖定期安排
王進(jìn)軍認(rèn)購的公司發(fā)行股份的鎖定期為：自股份發(fā)行結(jié)束之日起48個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。相應(yīng)股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
新疆盈河、金信灝沄、金信灝匯、金信灝澤、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉、中恒泰控股認(rèn)購的公司發(fā)行股份的鎖定期為：自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。相應(yīng)股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
7、募集資金用途
本次募集配套資金總額不超過364,350萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。其中324,350萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)，不超過6,000萬元用于支付本次重組交易稅費(fèi)，34,000萬元用于補(bǔ)充飛流九天流動(dòng)資金。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
（三）本次非公開發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
本次發(fā)行完成后，王子新材料于本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
（四）上市地點(diǎn)
本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
（五）本次交易決議的有效期
本次向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決議有效期為股東大會審議通過之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會逐項(xiàng)審議。
三、審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
本次交易前，王進(jìn)軍持有公司54.23%股份，并擔(dān)任公司董事長，為公司關(guān)聯(lián)方。王進(jìn)軍為本次重組配套融資認(rèn)購方之一。
本次交易完成后，史文勇將直接持有公司13.63%股份，并通過新疆盈河股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)間接控制上市公司7.44%股份。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，史文勇為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方。史文勇為本次重組交易對方之一。
本次交易完成后，金信恒瑞將直接持有上市公司8.14%股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，金信恒瑞為上市公司的潛在關(guān)聯(lián)方。金信恒瑞為本次重組的交易對方之一。
此外，本次交易完成后，配套融資認(rèn)購方新疆盈河、金信灝匯、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉將分別持有上市公司7.44%、6.57%、6.75%、6.20%、5.93%股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，上述主體為公司的潛在關(guān)聯(lián)方。
綜上，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《關(guān)于<深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》；
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜，制作了《深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條的議案》；
經(jīng)認(rèn)真對照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進(jìn)行審慎判斷，公司監(jiān)事會認(rèn)為公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定, 具體情況如下：
1、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，公司在本次重組報(bào)告書中詳細(xì)披露了已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚須報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出了重大事項(xiàng)提示。
2、根據(jù)交易對方出具的承諾及經(jīng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問合理調(diào)查，截至本次交易的董事會會議召開日，交易對方合法擁有飛流九天100%的完整權(quán)利，不存在質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)?；蚱渌拗苹蛘呓罐D(zhuǎn)讓的情形。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為飛流九天100%股權(quán)，飛流九天不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。
3、本次交易完成后，公司將擁有飛流九天100%股權(quán)，能實(shí)際控制飛流九天生產(chǎn)經(jīng)營。飛流九天資產(chǎn)完整，擁有與經(jīng)營相關(guān)的各項(xiàng)資產(chǎn)。本次交易不會影響公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。
4、本次交易有利于增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司繼續(xù)增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、審議通過《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條的議案》；
經(jīng)審慎判斷，公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性；
2、公司最近一年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告由注冊會計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3、公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
4、本次交易所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
5、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議> 及<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議>的議案》；
同意公司與新疆網(wǎng)秦移動(dòng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)的協(xié)議》及，與史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）、新疆盈河股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、審議通過《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽署附生效條件的<股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》；
為本次交易募集配套資金之目的，同意公司與王進(jìn)軍、新疆盈河股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)、南通金信灝沄投資中心（有限合伙）、南通金信灝匯投資中心（有限合伙）、南通金信灝澤投資中心（有限合伙）、嘉興舜安投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京鈦星一號投資管理中心（有限合伙）、蘇州寶樾紫杉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市中恒泰控股集團(tuán)有限公司簽署附生效條件的《股份認(rèn)購協(xié)議》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過《關(guān)于本次交易有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告與資產(chǎn)評估報(bào)告的議案》；
為本次交易之目的，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求，公司監(jiān)事會批準(zhǔn)致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易事項(xiàng)出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告；批準(zhǔn)中通誠為本次交易事項(xiàng)出具的相關(guān)評估報(bào)告。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚須提請公司股東大會審議通過。
十、審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案》；
公司本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)中通誠資產(chǎn)評估有限公司具有證券業(yè)務(wù)資格，且評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)；評估機(jī)構(gòu)、經(jīng)辦評估師與評估對象及相關(guān)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨(dú)立性。
評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估所采用的評估假設(shè)前提按照國家相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價(jià)依據(jù)，本次評估根據(jù)國家法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，評估方法的選擇適當(dāng)，評估方法與評估目的相關(guān)。
本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格系參照中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告的結(jié)果，由雙方協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)的評估及交易定價(jià)合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司監(jiān)事會
2016年5月17日
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2016-027
深圳王子新材料股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組的
一般風(fēng)險(xiǎn)提示暨暫不復(fù)牌公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請，公司股票于2016年4月5日起停牌，并于2016年4月12日、2016年4月19日公告了《重大事項(xiàng)進(jìn)展停牌公告》、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，于2016年4月26日、2016年5月4日、2016年5月11日公告了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》。停牌期間，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告。
2016年5月16日，公司召開了第三屆董事會第四次會議，審議通過了《深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，并在指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露相關(guān)公告。
根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求，深圳證券交易所對公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股票將繼續(xù)停牌，待取得深圳證券交易所審核結(jié)果后另行通知復(fù)牌。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，公司本次重大資產(chǎn)重組尚需公司股東大會審議通過并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，本次交易能否取得上述核準(zhǔn)以及最終取得核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。
根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》規(guī)定，如本公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)。 敬請投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事會
2016年5月17日
深圳王子新材料股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見
深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向新疆網(wǎng)秦移動(dòng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）購買其合計(jì)持有的北京飛流九天科技有限公司100%股權(quán)，并向王進(jìn)軍、新疆盈河股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)、南通金信灝沄投資中心（有限合伙）、南通金信灝匯投資中心（有限合伙）、南通金信灝澤投資中心（有限合伙）、嘉興舜安投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京鈦星一號投資管理中心（有限合伙）、蘇州寶樾紫杉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市中恒泰控股集團(tuán)有限公司發(fā)行股份募集配套資金。公司在召開董事會前已將本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)通知了我們，并提供了相關(guān)資料和進(jìn)行了必要的溝通。
我們作為公司的獨(dú)立董事，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則，認(rèn)真審閱了本次交易的相關(guān)文件，在了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，對公司本次交易發(fā)表意見如下：
1、我們對《深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要的相關(guān)內(nèi)容表示認(rèn)可，并同意將本次交易的相關(guān)議案提交公司董事會審議。
2、本次重大資產(chǎn)重組的方案合理、可行，不存在損害上市公司及其投資者利益的情形。本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序完備、合規(guī)，提交的法律文件有效。
3、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
4、公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，同時(shí)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
5、關(guān)于本次交易涉及的評估事項(xiàng)，我們認(rèn)為：
（1）公司本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)中通誠資產(chǎn)評估有限公司具有證券業(yè)務(wù)資格，且評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)；評估機(jī)構(gòu)、經(jīng)辦評估人員與評估對象及相關(guān)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨(dú)立性。
（2）評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估所采用的評估假設(shè)前提按照國家相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
（3）本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價(jià)依據(jù)，本次評估根據(jù)國家法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，評估方法的選擇適當(dāng)，評估方法與評估目的相關(guān)。
（4）本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格系參照中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告的結(jié)果，由雙方協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)的評估及交易定價(jià)合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。
基于上述，我們同意將本次交易方案及與本次交易有關(guān)的其他議案提交公司董事會審議。
獨(dú)立董事簽字：
王治強(qiáng) 羅建鋼 孔曉燕
2016年5月17日
深圳王子新材料股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，審閱了公司董事會提供的關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)（以下簡稱“本次交易”）的所有相關(guān)文件，基于獨(dú)立判斷立場，對本次交易發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1、公司本次交易所涉及的相關(guān)議案經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過。董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
2、《深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》、上市公司與王進(jìn)軍等9名配套融資認(rèn)購方簽訂的《股份認(rèn)購協(xié)議》符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易方案具備可操作性。
3、公司本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了表決，表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
4、關(guān)于本次交易涉及的評估事項(xiàng)，我們認(rèn)為：
（1）公司本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)中通誠資產(chǎn)評估有限公司具有證券業(yè)務(wù)資格，且評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)；評估機(jī)構(gòu)、經(jīng)辦評估人員與評估對象及相關(guān)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨(dú)立性。
（2）評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估所采用的評估假設(shè)前提按照國家相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
（3）本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價(jià)依據(jù)，本次評估根據(jù)國家法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，評估方法的選擇適當(dāng)，評估方法與評估目的相關(guān)。
（4）本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格系參照中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告的結(jié)果，由雙方協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)的評估及交易定價(jià)合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。
5、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
6、本次交易尚須公司股東大會審議通過，尚須中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
作為公司的獨(dú)立董事，我們同意公司本次交易相關(guān)事項(xiàng)及整體安排。
獨(dú)立董事簽字：
王治強(qiáng) 羅建鋼 孔曉燕
2016年5月16日
信息首發(fā)：深圳王子新材料股份有限公司公告（系列）
