4月14日，華錄百納發(fā)布公告，清算并注銷控股子公司中制聯(lián)，資料顯示，由于業(yè)務(wù)萎縮，這家公司2015年?duì)I業(yè)收入為零。

實(shí)際上，《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，華錄百納旗下還有一家子公司表現(xiàn)差強(qiáng)人意。2014年，華錄百納曾花“大手筆”收購(gòu)的藍(lán)色火焰，2015年凈利潤(rùn)也未達(dá)業(yè)績(jī)承諾。

但有意思的是，華錄百納卻舉起“遮羞布”，主動(dòng)放棄補(bǔ)償。公司表示，2014年－2015年期間，藍(lán)色火焰累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過(guò)預(yù)期4.5億元。但是，根據(jù)收購(gòu)時(shí)的補(bǔ)償協(xié)議，藍(lán)色火焰承諾的凈利潤(rùn)應(yīng)該逐年分別達(dá)到，并不是累積達(dá)到。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，承諾每年分別達(dá)到的預(yù)期，不能偷換概念用累計(jì)達(dá)到來(lái)替換，這屬于典型的“玩文字游戲”，逃避補(bǔ)償。

換個(gè)說(shuō)法讓業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)

2014年，影視公司收購(gòu)風(fēng)潮初起，影視公司的“大手筆”收購(gòu)比比皆是，華錄百納也不例外。根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，華錄百納曾斥資25億元收購(gòu)藍(lán)色火焰，而這筆買賣溢價(jià)671.38%。

資料顯示，藍(lán)色火焰最大的IP是《爸爸去哪兒》，這家公司不但是《爸爸去哪兒》冠名的運(yùn)作方，還是《爸爸去哪兒》大電影的出品方。

當(dāng)時(shí)，華錄百納稱雙方簽訂了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，藍(lán)色火焰承諾2014年、2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低2億元、2.5億元、3.13億元。

按照約定，若在補(bǔ)償期間內(nèi)，藍(lán)色火焰某年實(shí)現(xiàn)的實(shí)際盈利數(shù)低于對(duì)應(yīng)年度的凈利潤(rùn)承諾數(shù)，義務(wù)補(bǔ)償方將優(yōu)先以股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞铰男袠I(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

但有意思的是，近日，華錄百納發(fā)公告稱，經(jīng)審計(jì)，藍(lán)色火焰2014年、2015 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為2.3億元、2.28億元，累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)為 4.57億元，與承諾業(yè)績(jī)的4.5億元（2014年、2015年分別不低2億元、2.5億元）相比，超額完成729.94萬(wàn)元。經(jīng)計(jì)算，補(bǔ)償義務(wù)人不需要對(duì)華錄百納進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，如果承諾中說(shuō)“每年分別達(dá)到預(yù)期”或“多年累積達(dá)到預(yù)期”，那么審核業(yè)績(jī)時(shí)就可以說(shuō)累積達(dá)到預(yù)期，但是如果當(dāng)初承諾時(shí)，只說(shuō)了“每年分別達(dá)到預(yù)期”，那就不能用“多年累積達(dá)到預(yù)期”來(lái)衡量，這種偷換概念就是典型的“玩文字游戲”。

根據(jù)上述標(biāo)準(zhǔn)，藍(lán)色火焰2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅為2.28億元，顯然未達(dá)當(dāng)時(shí)承諾的2.5億元。不過(guò)，令記者仍然不解，雖然承諾未達(dá)預(yù)期，但是相差并不多，華錄百納為何不愿坦然承認(rèn)，并要求藍(lán)色火焰做出業(yè)績(jī)補(bǔ)償呢？

對(duì)此，一位不愿具名的分析師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“一旦承認(rèn)業(yè)績(jī)未達(dá)承諾，證監(jiān)會(huì)可能就會(huì)問(wèn)詢，要求解釋業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)情況、目前子公司運(yùn)營(yíng)狀況以及補(bǔ)償措施。”

對(duì)于上述情況，華錄百納公司董秘陳永倬在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“你詳細(xì)看一下公告，雖然藍(lán)色火焰2015年當(dāng)期業(yè)績(jī)沒有達(dá)到2.5億元的承諾，但是仔細(xì)看補(bǔ)償公式，通過(guò)2014年、2015年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)，參照補(bǔ)償公式計(jì)算，是不需要補(bǔ)償?shù)?，這個(gè)公式中說(shuō)的很明白。”

公告顯示，補(bǔ)償公式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（藍(lán)色火焰截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)－藍(lán)色火焰截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)） 藍(lán)色火焰利潤(rùn)補(bǔ)償期間內(nèi)各年度的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)總和 標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格 發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量。

按照上述公式計(jì)算，即使2015年藍(lán)色火焰業(yè)績(jī)未達(dá)承諾，應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)也應(yīng)該為－23.81萬(wàn)股。

“這個(gè)公式過(guò)于繁瑣，最簡(jiǎn)單就是補(bǔ)償或削減的股份數(shù) （承諾完成-實(shí)際完成）/承諾完成x估值支付股份數(shù)，”沈萌表示，上市公司采用復(fù)雜的公式的原因，一方面可能是利用文字游戲減輕或?qū)嵸|(zhì)取消補(bǔ)償義務(wù)；另一方面可能是因?yàn)檠a(bǔ)償期的價(jià)格波動(dòng)較大，如果收購(gòu)的子公司業(yè)績(jī)不及承諾，補(bǔ)償方不愿意放棄補(bǔ)償期價(jià)格上漲的收益。

此外，也有業(yè)內(nèi)人士指出，子公司某一年的業(yè)績(jī)沒有達(dá)標(biāo)，上市公司應(yīng)該說(shuō)當(dāng)年業(yè)績(jī)沒達(dá)標(biāo)，然后再說(shuō)用補(bǔ)償公式計(jì)算后，但是無(wú)需補(bǔ)償，而不是直接說(shuō)超額達(dá)標(biāo)，“未達(dá)標(biāo)但無(wú)需補(bǔ)償和業(yè)績(jī)超額達(dá)標(biāo)，是兩個(gè)不同的概念。”

藍(lán)色火焰扛利潤(rùn)大旗

不過(guò)，雖然藍(lán)色火焰的業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，但是依然不影響母公司華錄百納2015年業(yè)績(jī)。根據(jù)年報(bào)顯示，2015年華錄百納實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.67億元，同比增長(zhǎng)78.65%。

從這份業(yè)績(jī)報(bào)表中不難發(fā)現(xiàn)，在華錄百納眾多子公司中，藍(lán)色火焰的地位至關(guān)重要。細(xì)分來(lái)看，在華錄百納凈利潤(rùn)總額2.67億元中，僅藍(lán)色火焰一家公司就貢獻(xiàn)2.28億元，占比高達(dá)85.39%；而華錄百納母公司的凈利潤(rùn)僅為677.91萬(wàn)元，同比下滑了909.73％，在凈利潤(rùn)總額中占比0.00025%。

可以說(shuō)，藍(lán)色火焰是華錄百納唯一的“搖錢樹”，上述分析人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，“從年報(bào)業(yè)績(jī)來(lái)看，目前，華錄百納母公司本身的賺錢能力堪憂，現(xiàn)在整個(gè)公司的業(yè)績(jī)，全憑藍(lán)色火焰一家公司頂著。我們都知道，不要把雞蛋放在同一個(gè)籃子里，讓一家子公司撐起85%以上的業(yè)績(jī)，是一件很危險(xiǎn)的事情。”

顯然，對(duì)于這種說(shuō)法，陳永倬并不認(rèn)可，“藍(lán)色火焰良好的業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性，充分說(shuō)明了上市公司在并購(gòu)方面的前瞻眼光和整合能力。上市公司的業(yè)績(jī)要均衡來(lái)看，并不一定要依賴上市時(shí)候的主業(yè)，并購(gòu)整合能力更為重要。同時(shí)，華錄百納在影視劇這個(gè)板塊2015年主要是去庫(kù)存，并圍繞互聯(lián)網(wǎng)和年輕態(tài)進(jìn)行轉(zhuǎn)型，業(yè)績(jī)會(huì)很快回到公司這個(gè)板塊過(guò)往的平均水平。”

與此同時(shí)，廣電總局近日出臺(tái)“限孩令”，也讓《爸爸去哪兒》背后的上市公司華錄百納成為關(guān)注焦點(diǎn)。在股吧中，也有不少股民表示擔(dān)心，“《爸爸去哪兒》禁播以后，藍(lán)色火焰的盈利能力是否會(huì)受到打擊？”

對(duì)此，陳永倬表示：“《爸爸去哪兒》的停播對(duì)藍(lán)色火焰后續(xù)年度的業(yè)績(jī)沒有任何影響。《爸爸去哪兒》是湖南衛(wèi)視的自制節(jié)目，華錄百納下屬藍(lán)色火焰運(yùn)作了《爸爸去哪兒》第一季的冠名項(xiàng)目和衍生《爸爸去哪兒》大電影，這些項(xiàng)目的收入和盈利反映在2014年藍(lán)色火焰的報(bào)表中。后續(xù)年度，藍(lán)色火焰并未因《爸爸去哪兒》第二季、第三季的熱播獲得過(guò)收益。因此，《爸爸去哪兒》的停播并不會(huì)對(duì)藍(lán)色火焰后續(xù)年度的業(yè)績(jī)有影響；既往業(yè)績(jī)已然實(shí)現(xiàn)，同樣不受停播的影響。”