因被指“轉(zhuǎn)讓和代為管理的90萬(wàn)股股票，在解禁流通后沒(méi)有履約拋售并給付相應(yīng)收益”，新亞制程（股票代碼：002388）的最大個(gè)人股東、深圳市新亞電子制程股份有限公司法人代表兼董事長(zhǎng)許偉明被合作伙伴一紙?jiān)V狀告上法庭。日前，這起涉及2600萬(wàn)元資產(chǎn)的合同糾紛案在深圳市福田區(qū)人民法院一審開(kāi)庭。包括2名港籍全國(guó)政協(xié)委員、3名深圳市人大代表、法院人民陪審員和多家媒體在內(nèi)的人士旁聽(tīng)了案件審理。

【庭審現(xiàn)場(chǎng)】

股票轉(zhuǎn)讓合同成了“羅生門”？

7月24日上午，新亞制程90萬(wàn)股合同糾紛案在深圳市福田區(qū)人民法院一審開(kāi)庭。原、被告當(dāng)事人作為知名企業(yè)家，均未親自到庭，但現(xiàn)場(chǎng)仍火藥味十足。爭(zhēng)議圍繞一份帶有原被告雙方親筆簽名的“收條”展開(kāi)，焦點(diǎn)集中于：“收條”合同是否成立？轉(zhuǎn)讓的“制程股份公司”股票所指是不是新亞制程公司的股票？2元的購(gòu)買價(jià)低于轉(zhuǎn)讓時(shí)市場(chǎng)價(jià)格是否可以否定合同成立？100萬(wàn)元的款項(xiàng)有無(wú)支付？。

被告方律師稱，“收條沒(méi)有明確轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的，沒(méi)有轉(zhuǎn)讓的時(shí)間，原告未支付合同價(jià)款，原被告在法律禁止的時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票，未在證券交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓股票，違法違規(guī)因而不具有合同的法律效力；原告方堅(jiān)稱，“收條”明確了合同標(biāo)的、合同主體、雙方的權(quán)利義務(wù)，具有成為合同所需要的所有要素，應(yīng)視為合同成立。被告方稱，收條中原告委托許偉明所轉(zhuǎn)讓和代管的股票指向不明確，市場(chǎng)中帶有“制程股份公司”數(shù)以千計(jì)；原告則指出，合同簽訂時(shí)，新亞制程剛剛上市，許偉明作為新亞制程和新力達(dá)公司的實(shí)際控制人，可以決定轉(zhuǎn)讓的上市公司股份只有新亞制程。

被告方稱，收條開(kāi)具時(shí)，新亞制程的股價(jià)約為15元，而原告僅出價(jià)每股2元收購(gòu)有悖常理；原告方回應(yīng)，新亞制程簽署收條之日的交易市場(chǎng)股價(jià)雖為15元，但每股凈資產(chǎn)低于2元，2015年5月19日新亞制程股票停牌時(shí)，其每股凈資產(chǎn)也只有2.8元。加上雙方曾經(jīng)是合作伙伴，只要達(dá)成一致，別說(shuō)以2元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，無(wú)償轉(zhuǎn)讓也并非不可。

被告方緊咬“茲收到”三字稱，收條開(kāi)具的當(dāng)天，許偉明并未收到用于購(gòu)買股票的“100萬(wàn)元”款項(xiàng)，于3個(gè)月后收到的轉(zhuǎn)賬款項(xiàng)未作標(biāo)注，用途不明；原告方稱，收條中沒(méi)有約定履行時(shí)間，根據(jù)合同法原告可以隨時(shí)履行合同義務(wù)，而事實(shí)上原告履行了支付對(duì)價(jià)款的義務(wù)，被告也欣然笑納，從未提出異議，當(dāng)下就應(yīng)該對(duì)拒絕履行合同承擔(dān)違約責(zé)任。

被告方稱，收條中約定購(gòu)買和代管的“非流通法人股”，在證券市場(chǎng)上根本沒(méi)有這一概念；原告作為新亞制程曾經(jīng)的獨(dú)立董事，應(yīng)知曉“法人股”不可轉(zhuǎn)讓，即使解禁后轉(zhuǎn)讓也必須通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)和公告、報(bào)備。因此該合同約定的內(nèi)容屬于違法、無(wú)效。原告稱，公司法允許股東對(duì)持有的股份依法轉(zhuǎn)讓，且收條中涉及的轉(zhuǎn)讓時(shí)間明確為3年后解禁流通時(shí)，轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)合法有效。是否違規(guī)不影響合同效力，更何況這種不進(jìn)行過(guò)戶登記的股票轉(zhuǎn)讓是否需要在證券交易所進(jìn)行和報(bào)備不是被告一家之言所能確定。

雙方訴訟代理人開(kāi)庭不久便針?shù)h相對(duì)，以致于法官兩次提醒尚未進(jìn)入庭辯環(huán)節(jié)，并不得不延長(zhǎng)庭審時(shí)間。庭審結(jié)束后，法官宣布給予10天調(diào)解期。不過(guò)，雙方律師表示，由于分歧巨大，調(diào)解希望渺茫，最終只能等待法院裁決。

【聲 音】

股票代持糾紛暴露社會(huì)誠(chéng)信

昨天，參加案件旁聽(tīng)的深圳市人大代表、福田區(qū)人民法院人民陪審員楊勤表示， 他一直留意《深圳商報(bào)》對(duì)該案件的連續(xù)報(bào)道。由于上市公司股份代持情況非常普遍，糾紛案件也有上升趨勢(shì)，社會(huì)關(guān)注度很高，已不是簡(jiǎn)單的股票轉(zhuǎn)讓、委托代持股票的民事法律關(guān)系，還關(guān)系到上市公司信息披露、證券市場(chǎng)和整個(gè)社會(huì)誠(chéng)信體制建設(shè)等問(wèn)題。希望法院在案件的審理中尊重基本事實(shí)，公平公正獨(dú)立依法作出裁定。

楊勤表示，上市公司及其股東的誠(chéng)信是證券市場(chǎng)健康發(fā)展的基石，也是上市公司自身發(fā)展的價(jià)值基礎(chǔ)。但是近年來(lái)，一方面是上市公司承諾的事項(xiàng)越來(lái)越多，一方面卻是后續(xù)履行過(guò)程中存在諸多問(wèn)題，如承諾事項(xiàng)受行業(yè)限制無(wú)法履行、承諾人惡意不履行或拖延履行等，損害了上市公司及中小投資者的利益，也破壞了資本市場(chǎng)和社會(huì)的誠(chéng)信環(huán)境。從資本市場(chǎng)長(zhǎng)期健康穩(wěn)定發(fā)展出發(fā)，社會(huì)各方必須堅(jiān)持不懈地加強(qiáng)市場(chǎng)誠(chéng)信建設(shè)，包括通過(guò)典型司法案例開(kāi)展誠(chéng)信宣傳教育、將失信懲戒和約束納入法制軌道。

【事件回放】

“司法凍結(jié)”信息披露姍姍來(lái)遲

新亞制程（股票代碼：002388）于2010年4月上市，專業(yè)為電子制造業(yè)提供電子制程系統(tǒng)解決方案及實(shí)施方案。其最大個(gè)人股東、深圳市新亞電子制程股份有限公司法人代表兼董事長(zhǎng)許偉明在2010年9月以每股2元的價(jià)格向一名合作伙伴轉(zhuǎn)讓“制程股份公司”50萬(wàn)股“非流通法人股”（后增股變成90萬(wàn)股），并代為管理，約定在該“法人股”解禁流通后，受讓人可隨時(shí)要求許偉明拋售股票，獲得扣除相關(guān)稅費(fèi)后的收益。當(dāng)年12月，受讓人向許偉明轉(zhuǎn)賬100萬(wàn)元購(gòu)買款。

2015年4月30日，受讓人要求許偉明履行協(xié)議，將代為管理的股票拋售，遭到拒絕。許偉明向董事會(huì)報(bào)告稱，不存在這樣一份關(guān)于他出售新亞制程50萬(wàn)股股票的合同書(shū)。5月20日，受讓方將許偉明告上法庭，并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。根據(jù)新亞制程增股、分紅和訴訟前一日的收盤價(jià)，福田區(qū)人民法院于6月2日下達(dá)民事裁定書(shū)，依法凍結(jié)許偉明名下2603萬(wàn)余元的財(cái)產(chǎn)。但許偉明稱未收到裁定書(shū)。直至《深圳商報(bào)》和深圳證券交易所介入監(jiān)督，新亞制程董事會(huì)才匆匆發(fā)布公告，對(duì)“司法凍結(jié)”進(jìn)行信息披露。